咸淡哥前述：
公司在发展壮大过程中，特别在自己壮大了一些前期支持自己的供应商等需要贷款的时候，通常会出现以自己为主体为一些客户或者供应商提供贷款，这些转贷行为是否存在违规与风险呢？是否会对自身IPO造成影响？
另外一些企业也会在IPO前进行一些股权转让的，那么这些股权的转让有可能出现低价转让、同期股价不一样的情况，那么这些情况是否对IPO有影响？
咸淡哥对相关情况处理的建议
关于转贷核查过程
（1）获取并查阅发行人相关内部控制制度，了解内部控制制度设计的合理性及执行有效性情况；
（2）访谈发行人财务负责人，了解前述行为成因、资金用途及后续归还等情况是否与实际经营情况相符，了解相关事项的财务核算是否真实准确，了解是否已对前述行为进行后续整改等；
（3）查阅发行人相关借款合同、银行流水、明细账及相关原始凭证，检查贷款发放与偿还情况，核查发行人是否损害贷款银行利益等情形；
（4）获取贷款银行出具的情况说明，确认发行人不存在逾期、欠息情况，不存在任何纠纷或潜在纠纷；
（5）获取中国人民银行和银保监局出具的发行人未受到相关行政处罚的证明。
关于实际控制人被处罚核查过程
（1）查阅相关处罚资料以及缴纳罚金的凭证；
（2）查阅相关法律法规；
（3）查阅发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下设专门委员会规范运作文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部管理制度；
（4）访谈发行人实际控制人，核查其通过设置境外架构投资发行人的原因、出资来源及持股真实性等情况；
（5）取得发行人实际控制人及控股股东出具的关于股份锁定的承诺函。
股权价格的确认依据及公允性，转让方和受让方之间是否存在关联关系核查程序
（1）查阅永欣投资与发行人签署的《股份认购协议》、永欣投资缴纳增资款的银行流水单据；
（2）查阅相关股东签署《股份转让确认书》及其股转系统股份转让交割文件；
（3）访谈原股东，核查股份转让原因、价格及是否存在关联关系等相关事项；
（4）取得新老股东不存在关联关系的书面确认文件；
（5）穿透新老股东的股权结构至最终的自然人、上市公司、国资委，核查是否存在其他关联关系
以福立旺精密机电（中国）股份有限公司为例
公司自成立以来一直专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，主要为3C、汽车、电动工具等下游应用行业的客户提供精密金属零部件产品。公司长期深耕精密金属零部件制造行业，积累了全面、高效、精益化的精密金属零部件制造技术及经验，在提升技术、工艺和产品开发能力的基础上，不断优化客户和产品结构。近年来，公司不断加大技术创新力度，持续地进行工艺改进，从设计、工艺、品质、服务等方面为品牌发展注入新动力，公司知名度在业内显著提高。
目前，公司已获得下游客户的广泛认可，进入了行业一流企业的供应链体系，并与之形成了长期稳定的合作关系。在3C行业，公司为富士康、正崴、莫仕、易力声等行业内知名企业提供连接器零部件、精密弹簧、精密金属结构件等产品；在汽车零部件行业，公司为全球汽车天窗龙头企业伟巴斯特、英纳法等提供汽车天窗驱动管件及部件、挡风网弹片、卷帘簧等产品；在电动工具行业，公司为全球电动工具龙头企业百得、牧田等提供各类精密弹簧、弹片、轴销件、车削件和结构件等产品；在金刚线领域，公司为高测股份等国内知名金刚线厂商提供金刚线母线。
报告期内，发行人的主营业务收入构成如下：
公司主要经营模式
公司结合业务特点、上下游发展状况、市场供需情况等因素，并经过多年的发展完善，形成了符合自身发展及行业特点的经营模式。公司采取“以产定购”的采购模式、根据订单及需求预测进行生产的生产模式以及直销为主的销售模式开展生产经营，并凭借高效的研发体系、快速的市场响应速度及智能化生产为客户提供各类精密金属零部件产品，满足客户定制化需求。
相关部分情况
关于转贷：
报告期内，公司存在通过供应商进行银行贷款资金受托支付的情况，银行将贷款资金发放到公司账户后，公司在银行监管下将贷款资金划转至供应商账户，供应商收到款项后将贷款资金转回公司账户，贷款时具有支付原材料采购款的真实需求。
解释：
一、请发行人说明公司与上述供应商采购原材料的内容，采购价格是否公允，是否与上述供应商存在关联关系
1、公司与涉及受托支付的供应商的交易情况
2、涉及受托支付的供应商的基本情况（略）
结论：
（1）发行人以不规范方式取得银行贷款的情况在招股说明数中充分披露转贷情形；
（2）发行人前述行为不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，未对发行条件造成影响；
（3）发行人对前述行为财务核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；
（4）发行人已完善相关内控制度并有效执行，并自年2月起无转贷行为且未发生新的不合规资金往来等行为；
（5）前述行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。
关于实际控制人被处罚
年8月7日，许惠钧以1.50万美元、许雅筑以0.50万美元的价格分别取得洪水锦持有的WINWIN30.00%、10.00%的股权，从而间接持有福立旺的股份。由于许惠钧、许雅筑在作出前述投资之前未根据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》（以下简称“《关系条例》”）第三十五条第一项的规定申请许可，年2月17日，台湾地区经济部向许惠钧、许雅筑出具《处分书》（经授审字第号），台湾地区经济部依据《关系条例》第八十六条第一项及根据《关系条例》授权制定的《违法在大陆地区从事投资或技术合作案件裁罚基准》的规定分别裁处许惠钧、许雅筑新台币5万元罚款，合计10万新台币。
解释：
一、请发行人提供台湾地区经济部《处分书》，并说明上述处分对实际控制人在大陆地区相关投资和经营的影响。
发行人实际控制人未经台湾地区经济部投审会许可即通过WINWIN间接投资福立旺事宜，违反了《关系条例》第三十五条第一项的规定，但为可补正的事项。福立旺的经营范围为设计、制造新型电子元器件(生产电子变压器和半导体开关器件等电子电力器件)；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置(用于生产弹簧、弹片等五金产品的成型机)生产；销售自产产品；道路普通货物运输；塑料制品制。鉴于其经营范围不属于台湾地区经济部投审会规定的禁止类投资项目，而为一般类投资项目，经投资人主动陈报、缴纳裁罚金额并补办许可后，即可补正先前未经许可投资的违规事项，既为可补正的事项，而非强制需撤销投资的禁止事项。
年12月18日，发行人实际控制人向台湾地区经济部投审会主动陈报未经许可即通过WINWIN间接投资福立旺事宜；年2月17日，台湾地区经济部投审会向许惠钧、许雅筑出具《处分书》（经授审字第号），分别裁处许惠钧、许雅筑新台币5万元罚款；年2月21日，许惠钧、许雅筑缴纳前述裁罚金额；年3月19日，许惠钧、许雅筑完成补办台湾地区经济部投审会许可。至此，发行人实际控制人已完成台湾地区经济部投审会补正程序，因此，上述处罚对于实际控制人在大陆地区相关投资和经营不会产生实质性不利影响。
（一）核查说明
根据《审核问答》第5条规定：“发行条件规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。对于控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作？答：对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。”
1.发行人控股股东设置境外架构的原因及其合理性
发行人实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑通过英属维尔京群岛公司WINWIN间接持有发行人的股份，主要原因系发行人实际控制人为中国台湾人，境外架构系发行人实际控制人基于持股商业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建，具有商业合理性。
2.设置境外架构的合法性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰
根据SamuelsRichardsonCo.律师事务所就WINWIN有关事项出具的法律意见书并发行人实际控制人出具的书面确认文件，WINWIN系依据英属维尔京群岛法律规定合法成立并有效存续的公司，许惠钧真实持有WINWIN30%的股份，洪水锦真实持有WINWIN60%的股份，许雅筑真实持有WINWIN10%的股份，WINWIN真实持有发行人83,,股股份，占发行人股份总数的比例为64.14%，发行人实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑通过WINWIN间接持有发行人的股份，不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约定，出资均为实际控制人家庭自有资金，真实、合法；WINWIN所持发行人的股份权属清晰。
3.发行人公司治理和内控的有效性
发行人已按照《公司法》等有关法律法规，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，发行人建立了健全、权责明确、有效监督和互相制衡的法人治理结构。另外，发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部管理制度，为发行人的治理结构规范、有效运行提供制度保障。
实际控制人许惠钧、洪水锦、许雅筑和控股股东WINWIN均已作出承诺，承诺其在发行人首次公开发行并上市之日起36个月内不转让直接或间接持有的发行人股份，并将切实履行其作出的公开承诺及法律法规规定的各项义务。
发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且一直有效运行，能够确保公司治理和内控的有效性，且境外架构系发行人实际控制人%持股，实际控制人能够完全控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，因此境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
综上所述，发行人控股股东WINWIN设置境外架构具有商业合理性；WINWIN系合法搭建，真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约定，出资来源真实、合法，WINWIN所持发行人的股份权属清晰，发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且实际控制人能够完全控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治和内控的有效性产生不利影响。
结论：
（1）发行人实际控制人基于持股商业惯例并结合自身实际情况为向中国境内投资而搭建境外架构，具有商业合理性；
（2）发行人控股股东境外架构系合法搭建，真实持有股份，不存在委托持股、信托持股或其他各种影响控股权的约定，出资来源真实、合法，WINWIN所持发行人的股份权属清晰
（3）发行人已建立健全的公司治理结构和规范的内部管理制度，且实际控制人能够完全控制境外架构切实履行相关承诺及信息披露义务，境外架构设置不会对发行人公司治理和内控的有效性产生不利影响。
股权价格的确认依据及公允性，转让方和受让方之间是否存在关联关系
年12月26日和年12月27日，永欣投资合计向涌耀投资、祥禾涌安、祥禾涌原转让万股，转让价格为6元/股，同期另一笔股权变动交易，转让价格为10元/股，年6月，祥禾涌安、祥禾涌原等对公司的增资价格为9.9元/股。
解释：
（一）永欣投资向祥禾涌安等转让股权价格的确认依据及公允性，转让方和受让方之间是否存在关联关系。
1、永欣投资向祥禾涌安等转让股权价格的确认依据及公允性
永欣投资于年5月30日成立，系永赢基金管理有限公司的孙公司浙江永欣资产管理有限公司管理的私募基金，已于年8月24日完成私募基金备案。年12月，永欣投资基于看好发行人未来发展的原因，参与了发行人在全国中小企业股份转让系统的第一次股票发行，以5元/股的价格认购取得发行人万股，永欣投资符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（年修订）》（已于年12月废止）规定的参与前述发行股票合格投资者的条件。
由于《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（已于年12月废止）规定“协议转让的成交价格应当不高于前收盘价的%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者。”年12月，发行人股东顾月勤按照10元/股的价格在全国中小企业股份转让系统向邬思凡转让2,股发行人股票，本次转让的目的是使得发行人的股票在全国中小企业股份转让系统中存在收盘价，为后续股东在收盘后（15:00～15:30）进行协议转让（成交确认申报方式）提供交易便利，本次仅交易2,股股票交易价格不具有市场参考价值。
年12月，永欣投资基于投资已实现收益，经协商，永欣投资同意以6
元/股的价格向涌耀投资、祥禾涌安、祥禾涌原转让其持有的发行人万股股
份，按照发行人年度预计的净利润5,万元计算，股票转让价格对应的PE倍数约14.3倍。年6月，涌耀投资、祥禾涌安、祥禾涌原以9.9元/股的价格对发行人增资，按照发行人年度预计的净利润10,万元计算，增资价格对应的PE倍数为12.9倍。涌耀投资、祥禾涌安、祥禾涌原前述两次投资，市盈率倍数较为接近，估值合理。
由此可见，涌耀投资、祥禾涌安、祥禾涌原年12月受让永欣投资的股份价格与年6月向发行人增资的价格均按当时的合理市场估值确定，价格公允。
2、转让方和受让方之间是否存在关联关系
祥禾涌安的执行事务合伙人为宁波济安投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人为陈金霞，祥禾涌原的执行事务合伙人为上海涌共投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人为陈金霞，涌耀投资的执行事务合伙人为宁波涌吉投资管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人为陈金霞，永欣投资的执行事务合伙人为浙江永欣资产管理有限公司、实际控制人为宁波银行股份有限公司，永欣投资与涌耀投资、祥禾涌安、祥禾涌原之间不存在为同一执行合伙人管理或同一实际控制人控制的情况，因此，永欣投资与涌耀投资、祥禾涌安、祥禾涌原之间不存在关联关系。且经对永欣投资、涌耀投资、祥禾涌安、祥禾涌原的股权结构进行穿透核查，转让方和受让方之间不存在股东互相及交叉持股的情况。
综上所述，转让方永欣投资和受让方涌耀投资、祥禾涌安、祥禾涌原之间不存在关联关系。
结论：
永欣投资向祥禾涌安等转让股权价格依据当时发行人的合理估值协商确定，价格公允；转让方和受让方之间不存在关联关系。
年我们